บทนำ
การลงทุนในหุ้นเป็นการนำเงินไปลงทุนในธุรกิจผ่านการซื้อหุ้นของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แต่เคยสงสัยกันมั้ยว่าหุ้นทั้งในตลาดไทยและต่างประเทศมีที่มาอย่างไร ทำไมถึงได้มีการเปิดให้นักลงทุนได้เข้ามาถือครองเป็นเจ้าของ ทำไมถึงต้องมีการเอาบริษัทเข้าตลาด ทำไปเพื่ออะไร วันนี้เราจะมาทำความเข้าใจเกี่ยวกับการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทางอ้อมกัน
การจดทะเบียนทางอ้อมในตลาดหลักทรัพย์
การจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ทางอ้อม ( Backdoor Listing) หรือ Reverse Takeover เป็นกระบวนการที่บริษัทนอกตลาดทำการเข้าซื้อหุ้นของบริษัทที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์อยู่แล้ว พร้อมโอนสินทรัพย์ อำนาจการบริหาร และการควบคุมของบริษัทนอกตลาดเข้าไปอยู่ในบริษัทที่เข้าซื้อกิจการ ส่งผลให้บริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์ กลายเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์ทันที จึงเป็นที่มาของการจดทะเบียนทางอ้อม เพราะวิธีนี้ไม่จำเป็นต้องมีการประเมินมูลค่าบริษัท หรือเสนอขายหุ้นต่อสาธารณชนให้วุ่นวาย เรียกได้ว่ามีเงินพอก็ทำได้ แต่ทั้งนี้การจดทะเบียนทางอ้อมก็มีทั้งข้อดีและข้อเสียต่างกันไป
วิธีการจดทะเบียนทางอ้อม
- บริษัทขนาดเล็กที่อยู่ในตลาดอยู่แล้ว ทำการเพิ่มทุนแบบเจาะจง (Private Placement) ขายหุ้นให้แก่บริษัทนอกตลาดที่ต้องการจะเข้าตลาดแบบทางอ้อม ส่งผลให้บริษัทนอกตลาดมีสัดส่วนของผู้ถือหุ้นที่มากกว่าเจ้าของเดิม
- อีกวิธีคือบริษัทที่จดทะเบียนอยู่ในตลาด จะทำการเข้าซื้อสินทรัพย์หรือหุ้นของบริษัทนอกตลาด
ที่มีสินทรัพย์ที่มากกว่าวิธีนี้จะส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงอำนาจในการควบคุมของบริษัทจดทะเบียน จากกลุ่มผู้ถือหุ้นในบริษัทจดทะเบียนซึ่งมีขนาดเล็กกว่า ไปยังกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทนอกตลาดที่มีขนาดใหญ่กว่า
ข้อดีของการจดทะเบียนทางอ้อม
- ความรวดเร็ว เนื่องจากการจดทะเบียนทางอ้อมเป็นการเข้าซื้อกิจการของบริษัทที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์อยู่ก่อนแล้ว จึงไม่ต้องเสียเวลาในการเตรียมข้อมูลหรือเอกสาร เหมือนการจดทะเบียนทั่วไป แต่อย่างไรก็ตามบริษัทที่เข้าซื้อกิจการก็ยังคงต้องแจ้งข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ ขออนุญาตจดทะเบียนกับทางสำนักงานกำกับดูแลหลักทรัพย์ และปฏิบัติตามขั้นตอนต่างๆอย่างเคร่งครัดอยู่ดี
- ประหยัดต้นทุน โดยทั่วไปแล้วบริษัทที่ต้องการจะจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ มักจะมีที่ปรึกษาทางการเงินหรือวาณิชธนกิจ (Investment Banking) คอยทำหน้าที่ประเมินมูลค่าบริษัทและตรวจสอบความถูกต้องของเอกสาร รวมไปถึงการทำ PR (Public Relation) ให้แก่นักลงทุนและในบางกรณีอาจจัดให้มีที่ปรึกษาทางกฎหมาย เพื่อให้ความเห็นประเด็นทางกฎหมายที่สำคัญด้วย
ข้อเสียของการจดทะเบียนทางอ้อม
- ความน่าเชื่อถือ การจดทะเบียนทางอ้อมอาจสร้างความไม่แน่นอนในด้านชื่อเสียงและความน่าเชื่อถือในสายตานักลงทุน เนื่องจากกระบวนการนี้ไม่ต้องผ่านการตรวจสอบที่เข้มงวดเหมือนกับการยื่นขอ IPO ซึ่งอาจทำให้นักลงทุนมองว่าบริษัทขาดความโปร่งใสหรือไม่ได้มาตรฐานเท่ากับบริษัทที่เข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ผ่าน IPO
- การดำเนินธุรกิจในระยะยาว แน่นอนว่าความน่าเชื่อถือและภาพลักษณ์ย่อมส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจ บริษัทที่เข้ามาในตลาดด้วยวิธีนี้จำเป็นจะต้องมีกาพิสูจน์ตัวเองเพื่อให้นักลงทุนเปลี่ยนมุมมองที่มี ผ่านการดำเนินธุรกิจมั่นคงและสร้างผลกำไรได้อย่างต่อเนื่อง โดยระยะเวลาจะเป็นตัวพิสูจน์ว่าสิ่งที่นักลงทุนเชื่อในตอนแรกนั้นถูกหรือไม่
การจดทะเบียนแบบ Backdoor Listing ทางลัดสู่ตลาดหรือดาบสองคม ?
จากที่กล่าวมาในข้างต้นถึงข้อดีและข้อเสียของการจดทะเบียนทางอ้อม เราจะเห็นได้ว่าการเข้าตลาดด้วยทางลัดแบบนี้อาจเป็นดาบสองคม ในมุมมองของผู้บริหารหรือเจ้าของธุรกิจย่อมมองเป็นเรื่องดีที่สามารถเข้าตลาดเพื่อระดมททุนเพิ่มเติมได้อย่างรวดเร็ว และเงินที่ได้เป็นเงินที่ไม่มีภาระดอกเบี้ย แต่ในขณะเดียวกันในมุมมองของนักลงทุนอาจจะมองเรื่องการเข้าตลาดด้วยทางลัดแบบนี้เป็นความเสี่ยงในการลงทุนซึ่งก็ปรียบเสมือนดาบสองคมซึ่งเป็นปัจจัยที่จะต้องคำนึงถึง
ตัวอย่างการจดทะเบียนทางอ้อม
- บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน)
ก็คือบริษัทรถไฟฟ้าที่เราขึ้นกันอยู่ทุกวันนี้นั่นแหละ BTS เกิดจากการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แบบ Backdoor Listing โดยบริษัท TYONG ที่เป็นบริษัทพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ได้เข้าควบรวมกิจการบริษัท BTSC ซึ่งเป็นบริษัทที่ได้รับสัมปทานดำเนินงานระบบรถไฟฟ้าจากกรุงเทพมหานคร ก่อนจะเปลี่ยนชื่อบริษัทกลายเป็น BTS ปัจจุบัน ผลการดำเนินงานที่ผ่านมาจัดอยู่ในระดับที่โอเคมีการจ่ายเงินปันผลและสร้างผลกำไรให้แก่นักลงทุน - บริษัท สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) STARK
เกิดจากการเข้าซื้อกิจการจาก บริษัท สยามอินเตอร์มัลติมีเดีย จำกัด (มหาชน) หรือ SMM ที่ทำธุรกิจสื่อและสิ่งพิมพ์อยู่ ณ ขณะนั้น ภายหลังควบรวมกิจการ STARK ก็ดูจะให้ผลตอบแทนที่ดีแก่นักลงทุนอยู่ระยะหนึ่ง จนกระทั่งมีข่าวอื้อฉาวว่ามีการทุจริตเกิดขึ้นจนถึงขั้นมีคำสั่งหยุดการซื้อขายหุ้นตัวนี้บนกระดานตลาด
สรุป
การจดทะเบียนทางอ้อมมีทั้งข้อดีและข้อเสียต่างกันไป ในมุมมองของผู้ประกอบการที่ต้องการจะประหยัดต้นทุนและเวลา วิธีการนี้อาจเป็นวิธีการที่ตอบโจทย์ แต่ก็เป็นดาบสองคม เพราะการเข้าตลาดด้วยวิธีนี้ส่งผลกระทบต่อภาพลักษณ์และความน่าเชื่อถือของบริษัท ยิ่งล่าสุดมีข่าวกรณีการทุจริตจากบริษัทที่เข้าตลาดด้วยวิธีนี้ ยิ่งสร้างความหวาดระแวงให้แก่นักลงทุน อย่างไรก็ตามก็ไม่ใช่ทุกบริษัทที่เข้ามาในตลาดด้วยวิธีนี้จะเป็นบริษัทที่แย่หรือเป็นหุ้นเน่า นักลงทุนต้องใช้ปัจจัยอื่นในการวิเคราะห์ประกอบก่อนตัดสินใจลงทุน