นิยามและคำจำกัดความที่ต่างกัน
เรามักจะได้ยินคำว่า การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการ (Mergers and Acquisitions) บ่อยมากในโลกของธุรกิจ โดยเฉพาะธุรกิจที่กำลังมีการขยายตัวอย่างเร่งรีบ แต่จริงๆแล้วทั้งสองคำนี้ถึงแม้ว่าจะมีผลลัพธ์ออกมาคือการรวมกันของสองบริษัท แต่ก็มีความแตกต่างกันในแง่ของขั้นตอน วิธีการ ข้อกฎหมาย ภาษี ฯลฯ โดย “การควบรวมกิจการ” เกิดจากการที่ทั้งสองบริษัทรวมกันโดยสมบูรณ์ส่งผลทำให้เกิดเป็นองค์กรใหม่เกิดขึ้น ในขณะที่ “การเข้าซื้อกิจการ” จะเป็นการซื้อหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนของบริษัทนั้นๆ โดยในบทความนี้จะมุ่งเน้นไปที่การทำความเข้าใจเกี่ยวกับการเข้าซื้อกิจการเป็นหลัก
การเข้าซื้อกิจการ (acquisitions) คืออะไร
การเข้าซื้อกิจการ คือการทำธุรกรรมกันระหว่างสองบริษัทผ่านการซื้อขายหุ้น โดยที่บริษัทใดบริษัทหนึ่งทำการซื้อหุ้นของอีกฝ่ายในปริมาณเต็มสัดส่วน หรือบางส่วน ซึ่งส่งผลให้มีความสามารถในการควบคุมการประกอบกิจการของอีกฝ่าย โดยส่วนมากแล้วสาเหตุของการเข้าซื้อกิจการนั้นก็เพื่อที่จะรวมสองบริษัทไว้ด้วย ส่งผลทำให้สามารถดึงศึกยภาพของทั้งสองบริษัทออกมาได้มากขึ้น เพื่อนำไปตอบสนองต่อเป้าหมายหลักขององค์กร เรียกว่าการเกิด Synergies การรวมกันของกิจการก็จะมีหลายรูปแบบ เช่น
- การเข้าซื้อกิจการ (Acquisitions) คือการรวมกันของทั้งสองบริษัทโดยที่ทั้งสองยังมีตัวตนอยู่
- การควบรวมกิจการ (Mergers) คือการผนวกเข้าหากันของสององค์กรโดยยังเหลือไว้เพียงบริษัทเดียวโดยที่จะเป็นบริษัทใหม่ หรือบริษัทเดิมก็ได้
ประเด็นสำคัญของการซื้อกิจการ
- การเข้าซื้อกิจการเป็นการรวมกันเพื่อเป้าหมายทางธุรกิจที่ซึ่งบริษัทใดบริษัทหนึ่งทำการเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดหรือในสัดส่วนที่มีปริมาณมากพออย่างมีนัยของอีกบริษัทหนึ่ง
- ถ้าบริษัททำการซื้อหุ้นมากกว่า 50% ขึ้นไปจะส่งผลทำให้มีความสามารถควบคุมบริษัทนั้นๆ
- โดย “การเข้าซื้อกิจการ” ส่วนมากก็จะเกิดขึ้นในรูปแบบของความเป็นมิตรต่อกัน ในขณะที่ “การเข้าควบคุม” มักมาในรูปแบบของความแย้งต่อกันของสององค์กร
- โดยส่วนมากการเข้าซื้อกิจการจะกระทำโดยผ่านบุคคลที่ 3 ซึ่งก็คือ วาณิชธนกิจ เนื่องจากมีความยุ่งยากทางด้านข้อกฎหมายและเรื่องของภาษีเข้ามาเกี่ยวข้อง
- ช่วยลดอุปสรรคของผู้ประกอบการรายใหม่
บริษัทสามารถใช้ชื่อเสียงที่เคยมี ประกอบกับฐานลูกค้าเดิม เพื่อเข้าถึงตลาด และผลิตภัณฑ์ใหม่ ผ่านการควบรวมและซื้อกิจการ โดยการเข้าซื้อกิจการจะช่วยลดอุปสรรคในการเข้าตลาดของผู้ประกอบการรายใหม่ สำหรับบริษัทขนาดเล็กอาจจะต้องมีการทำวิจัยสำรวจตลาด พัฒนาผลิตภัณฑ์ใหม่ สร้างฐานลูกค้า ซึ่งเหล่านี้ล้วนแล้วแต่มีต้นทุน และเป็นอุปสรรคในการเข้าถึงตลาดใหม่
- เพิ่มอำนาจทางการตลาด
การเข้าซื้อกิจการสามารถช่วยเพิ่มส่วนแบ่งทางการตลาดของบริษัทได้อย่างรวดเร็ว ถึงแม้ว่าการแข่งขันจะเป็นเรื่องท้าทาย และทำให้บริษัทเกิดการพัฒนาเพื่อตอบสนองต่อความต้องการของตลาด แต่การเข้าซื้อกิจการอาจเป็นประโยชน์ในการเพิ่มความได้เปรียบด้านการแข่งขัน การเกิด Synergies จากการรวมกันนี้ส่งผลทำให้ต้นทุนต่อหน่วยลดลง (Economies of scale)
- ความสามารถและทรัพยากรใหม่
บริษัทสามารถเลือกที่จะเข้าควบคุมธุรกิจอื่นๆ เพื่อเพิ่มความสามารถและทรัพยากรที่บริษัทยังไม่มีในปัจจุบัน การทำเช่นนี้ทำให้เกิดประโยชน์มากมาย เช่น การเติบโตอย่างรวดเร็วของรายได้ หรือการปรับปรุงสถานะทางการเงินในระยะยาวของบริษัท ซึ่งจะทำให้การระดมทุนสำหรับกลยุทธ์การเติบโตง่ายขึ้น การขยายตัวและความหลากหลายสามารถช่วยให้บริษัททนต่อภาวะเศรษฐกิจตกต่ำได้
- เข้าถึงผู้เชี่ยวชาญ
เมื่อธุรกิจขนาดเล็กเข้าร่วมกับธุรกิจขนาดใหญ่ พวกเขาสามารถเข้าถึงผู้เชี่ยวชาญ เช่น ผู้เชี่ยวชาญด้านการเงิน กฎหมาย หรือทรัพยากรบุคคล ฯลฯ
- เข้าถึงแหล่งเงินทุน
หลังจากการซื้อกิจการ การเข้าถึงเงินทุนในฐานะบริษัทขนาดใหญ่ก็จะสามารถทำได้ง่ายขึ้น ในขณะที่เจ้าของธุรกิจขนาดเล็กมักจะถูกบังคับให้ลงทุนเงินของตนเองเพื่อการเติบโตของธุรกิจ เนื่องจากไม่สามารถเข้าถึงแหล่งเงินกู้ขนาดใหญ่ได้ อย่างไรก็ตาม การเข้าซื้อกิจการจะทำให้มีระดับเงินทุนเพิ่มมากขึ้น ช่วยให้เจ้าของธุรกิจสามารถจัดหาเงินทุนที่ต้องการเพื่อใช้ในการขยายธุรกิจโดยไม่จำเป็นต้องควักเงินจากกระเป๋าของตนเอง
- มุมองความคิดที่สดใหม่
การควบรวมและการเข้าซื้อกิจการมักจะทำให้เกิด ทีมผู้เชี่ยวชาญใหม่ๆที่มีความหลงไหล มีไอเดียและมุมมองที่ต่างจากเดิมในการจะทำให้บริษัทบรรลุเป้าหมาย
สิ่งที่ต้องพิจารณาเป็นพิเศษ
ก่อนการเข้าซื้อกิจการบริษัทจำเป็นจะต้องทำการประเมินว่าบริษัทที่ต้องการจะเข้าซื้อนั้นเป็นตัวเลือกที่เหมาสมหรือไม่ ยกตัวอย่างขั้นตอนสำคัญมีดังนี้
- การประเมินมูลค่าบริษัทให้ถูกต้อง ตัวชี้วัดที่นักลงทุนใช้ในการประเมินมูลค่าของบริษัทเป้าหมายจะแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับอุตสาหกรรม เมื่อการเข้าซื้อกิจการล้มเหลว มักเป็นเพราะราคาที่บริษัทเป้าหมายเสนอขายนั้นสูงกว่าเกณฑ์ชี้วัดเหล่านี้
- ตรวจสอบภาระหนี้สิน บริษัทเป้าหมายที่มีภาระหนี้สินที่สูงผิดปกติ ควรถูกมองว่าจะสร้างปัญหาให้ในภายภาคหน้า และอาจไม่ใช่บริษัทเป้าหมายที่ดี
- การดำเนินคดีที่ไม่เหมาะสม แม้ว่าการฟ้องร้องจะเป็นเรื่องปกติในธุรกิจ บริษัทที่เข้าซื้อควรพิจารณาถึงระดับการฟ้องร้องของขนาด และกลุ่มอุตสาหกรรมของบริษัทเป้าหมายว่าอยู่ในระดับที่เหมาะสมแล้วหรือไม่
- พิจารณาเรื่องการเงิน บริษัทเป้าหมายที่ดีควรจะต้องมีงบการเงินที่ชัดเจนและมีการจัดระเบียบอย่างดี ซึ่งช่วยให้ผู้ซื้อสามารถใช้ในการตรวจสอบสถานะเป็นไปอย่างราบรื่น นอกจากนี้งบการเงินที่สมบูรณ์และโปร่งใสยังช่วยป้องกันเหตุไม่คาดคิดที่ไม่พึงประสงค์ที่อาจจะเกิดภายหลังจากการซื้อกิจการเสร็จสมบูรณ์